影片描写一对步入老年的姐妹，曾经都是童星，但现在一个行动不便，需要靠轮椅，另一个更是神经有问题。坐轮椅的想把疯疯癫癫的送进疯人院，但疯的岂能容忍，她要折磨轮椅上的可方便了。 美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重。 夏洛特霍利斯是一个老态龙钟的老人，过着隐居的生活，每天都被老年痴呆和幻觉所煎熬着，这一切都源于37年前，她嫁给了约翰梅休，但是突如其来的变故让夏洛特霍利斯从此一蹶不振，就是结婚不久，约翰梅休就被一位来历不明的杀手所分尸。 
