物語は新たなステージへ──『POP IN ２』のリリースから半年。ＭＥＭちょの尽力の甲斐もあり、今やB小町はブレイク寸前。アクアはマルチタレント、あかねは実力派女優の道を順調に歩んでいる。一方で、かなは以前の明るさを失っていた。そして、アイとゴローの死の真相を追い求め、ルビーは芸能界を駆け上がる。────嘘を、武器にして。

西宁少年陈长生身患奇症活不过二十岁，为寻改命之法，前往神都参加大朝试，却因与真凤徐有容的一纸婚约，遭受打压，被流放进废弃的国教学院。陈长生凭借三千道藏，开启修行逆袭之旅，青藤宴废天海牙儿，未央宫胜神国七律，更是与伙伴唐三十六、落落、轩辕破奋战大朝试，夺得首榜首名，却得知改命之法难如登天。陷入迷茫的陈长生，在天书陵见证一代传奇荀梅陨落，激励他继续前行，在周园与魔族的战斗中，遇见乔装而来的徐有容，二人一路生死相依，联手挫败魔族阴谋，彼此相爱，却因周园崩塌分离。

人族与妖族皆因受欲望驱使寻找玉醴神泉，数百年来引发各路人马纷争不断。生性洒脱、应变值满点的少女肖瑶，意外开启万妖谷奇幻之旅，将妖界搅的天翻地覆。受万妖敬仰、人族忌惮的万妖之王红烨再次出世守护万妖谷。历遍沧桑的他早已洞察世间万物的本性弱点，深知玉醴泉乃万千欲望的缩影，在相处中逐渐察觉肖瑶不被欲念支配的纯粹之心的可贵。二人携手前行，接连被怪案缠身，遇到了难以对付的神秘对手……

影片故事取材于南京大屠杀期间日军真实罪证影像。一群生活在南京的百姓躲在吉祥照相馆中避难，为了尽可能的多活一日，他们被迫帮助日军摄影师冲洗底片，却意外冲印出了能证明日军屠城的罪证照片。他们原本只想在大屠杀中保命活下去，面对日军在南京城内的暴行，他们决定让这些底片留存下去……