一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸 周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼着她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为仅奸的张鸿昌的威逼利诱，不给他车皮运走私货品。他们虽然生活清苦，但人格高尚，这一切潜移默化地教育着了女儿元珍。今天，看到女儿在众多的追求者中，选中了铁路工人王友深，走上了和自己当年一样的恋爱之道，他们感到无比欣慰。 蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后，潜伏的日本特务控制了王爷，他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动 一幢两层小楼里住着身份各异的六户人家，大家都在生活的重压下挣扎。为了给儿子凑赌金，二房东不得不逼着大家交房租。袁瑞三被丝厂停了职，为证明自己还在上班天天坐茶馆。因为借债，瑞三逼太太当掉了心爱的首饰，却又好心借钱给邻居看病。好事积德，袁太太中了航空大奖，丝厂重新开业，袁家夫妇陡然成为富人，却再也洒脱不起来，对邻居们的困难视而不见，钱也存进了钱庄。不想钱庄经理卷款而逃，夫妇俩又成穷光蛋。 
