在逃亡中度过了整个冬天后，瑞克（安德鲁·林肯饰）一行人找到了一座废弃的监狱。在清理丧尸时，赫谢尔被咬，瑞克无奈截下了赫谢尔的腿。随后，他们发现有一群囚犯被锁在餐厅里。瑞克与囚犯头领托马斯之间产生了权力争夺，这导致大部分囚犯死掉，除了奥斯卡和阿克塞尔。丧尸来袭，T-dog为了保护卡萝尔而牺牲，玛姬被迫为洛莉实施了剖腹产。洛莉死去，卡尔向洛莉开了枪。他们给孩子取名为朱迪思。 瑞克将几十名伍德伯里居民救下并带回栖身的监狱，幸存者的队伍猛增到五十多人，食物和水的供给都出现了短缺，幸存者团体内部人们之间的关系也迅速发生着改变。在面对着内部外部双重压力的同时，瑞克还要照顾他的孩子卡尔和朱迪思，尤其当他看到卡尔在这样的环境下逐渐养成了反社会的人格，他开始意识到自己需要多多关心自己的孩子。 
