1978年国家恢复高考后到20世纪末这20多年的跨度里，通过一个知识分子的经历，透视出在特定时间、背景下社会各个阶层、人与人之间所面临的困惑、迷茫以及他们在面对家庭、事业产生的矛盾、冲突时的抉择。剧中由唐国强扮演的男主角名为马奇，他是一位大学历史系教师，离异后带着一个孩子。因为曾有过不幸的婚姻经历，使得他对爱情、婚姻、生活带有一种不信任的态度，为了舒缓压力，他到山区去考察，意外地碰上了一个穷困却极渴望读书的女孩丁小丽(谢兰饰)。在他的帮助下，女孩子走出了山区，一边工作一边在大学校园里旁听，最终她通过成人高考，成为了一名记者。而马奇因不满学校刻板的教学体制，最后走出校园，到海南“下海”经商，并与丁小丽最后走到了一起…… 失学少女丁小丽在寡母汪月花开的路边小店当女招待，因不能忍受母亲给她安排的屈辱的生活方式，凭着偶然来饭店吃饭的大学教师马奇随意留下的一张纸条找到了省城。 一场大病让她进入了马奇的家，一夜香甜的睡眠，让她进入了都市校园的生活。在马奇、刘兰兰的帮助下，她从大学食堂的清洁女工到大学美术系的旁听生，到杂志社的记者、摄影部主任其中经历了许多她不能掌握、不能自主的曲折艰辛，但她都...