刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。
在美国陆军游骑兵选拔的最后阶段，一支精英团队的训练演习变成了与一种难以想象的威胁之间的生存之战。
开封府师爷张光禄、捕快徐三脚接连被杀，疑犯韩武却宁死不肯认罪，在狱中自杀。 李少白和狄八方到张光禄家中调查，发现张光禄办公的书房已被人烧毁。 神偷龙九总爱查人隐私，在揭穿张光禄妻子和韩武的奸情时，提供了重要线索。与李少白、狄八方二人喝酒时又将玩笑开到了知府大人头上，告诉二人，开封知府孙耀祖和戏班女子绣娘也有奸情。 李少白怀疑张光禄之死和官府账目有关，到库房查账，遭人偷袭，随后立刻带人去戏班抓捕绣娘。 原来，表面清廉的开封知府孙耀祖一直假造账目私吞公款，加入夜叉组织，意图谋反。而一直帮其造假的师爷张光禄记下了两人所有的账目，并借此要挟。孙耀祖让绣娘杀掉张、徐二人，又计划铲除李少白和狄八方。没想到李少白在他之前找到了线索，那本关系着几条人命的账本就藏在张光禄的鸟笼子里。
一名侦探小说作家（Robert Downey Jr. 饰）躺在医院病榻上构思新作情节：一名愤世嫉俗的私家侦探一到夜晚摇身一变成为乐团主唱歌手，故事主人翁被卷入1950年代洛杉矶一宗妓女凶杀案……随着病情加剧，他渐渐无法分辨故事与现实，精神状态陷入疯狂边缘……
