许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。

黄子华饰演的警察在一次抢劫案被车撞击导致半身不遂，同案中负责为歹徒开车的流氓李修贤则中枪变成植物人。黄子华不想象废人般过下半生，在智慧老人夺舍后变身的吴倩莲指导下，利用李修贤的躯体重生。不料李修贤原来是个可恶的人渣，在他家乡大屿山恶名远播。新的李修贤却聪明灵俐而有正义感，光 看他如何还债及重获三个老婆的芳心便趣味十足。知道内情的妹妹蔡少芬公开单恋哥哥，以及黄子华每次对李家的女人想入非非便要上厕所等成人趣味的安排也乐而不淫，颇令人有意外惊喜之感。                                                                      　　夺舍，在道教中指夺取别人的身体驱壳以求得生存。警官Tommy（黄子华饰）最喜欢哼的一句歌就是：“Tell Laura I love her。”，他的女友Laura也是警察，喜欢周华健，家里有一个华健的纸板人像。Tommy在和匪徒的交战中被车撞击导致下身瘫痪，大小便失禁。“夺舍”成功的吴倩莲原来是失意女子从楼上跳下而未死，她指点Tommy，使警官借南丫岛烂仔腾鸡（李修贤饰）的躯体存活下来。腾鸡原来是个非常令人讨厌的人，在他家乡大屿山恶名远播，现在变成了一个孝顺大方聪明伶俐而有正义感的好人。Tommy的灵魂帮腾鸡解决了好多家庭问题，可是Laura却对这个新的 Tommy失去了兴趣，智慧老人告诉他解决办法只有Walk out，即弃舍。而腾鸡原来参与一宗抢劫案的搭档怕他不牢靠，要将他除掉，经过追逐，车毁人亡，腾鸡命归西天，黄子华脱壳而出，变回女友的歌星偶像周华健。一年后，腾鸡成为了南丫岛的岛主，一个好人，而且还参加竞选。

香港最近出现了一个变态杀手，他专门针对年轻的单身女性，在午夜用她们脚穿的白色渔网袜将其残忍杀害。警方追查多日而一无所获，一时搞得人心惶惶。猛龙探长的女友西西（张艾嘉 饰）是电台的女主播，为了尽快破案缉拿真凶，猛龙探长（郑则士 饰）决定利用女友将凶徒引出来。当他们布下了天罗地网等待凶徒出现时，等来的却是一名对西西一片痴心的男听众。众人都垂头丧气放弃行动时，真正的凶手正藏在暗处，紧紧的盯着西西……

蓝子杰（王祖蓝 饰）虽矮却多金，生活奢靡。秘书（官恩娜 饰）失误，抛掉了公司的股票，他却因祸得福，幸运地躲过了金融危机的侵袭，身价缩水不多。他在游船上偷腥，为补偿未婚妻珠珠（周秀娜 饰），他订了昂贵的钻石项链，却意外遗失，自己也搞得十分狼狈。珠珠见到阿杰的落魄相，误以为他已破产，索性分手。低潮期的阿杰十分痛苦，碰巧遇见了有爱心的Angel（Angelababy/杨颖 饰），每次失意均受到她温柔抚慰与谆谆劝导。此后他又相继结识了两姐妹：芭蕾舞导师Christy（黄婉伶 饰）与舞女Christine（黄婉伶 饰），盲人按摩师嘉嘉（贾晓晨 饰），江湖大佬刀疤珊（徐子珊 饰），一系列恋情让他爱潮激荡……                                                                      　　本片导演阮世生邀请了众多香港美女出演，并有天王嫂熊黛林的友情客串。主题曲由王祖蓝亲自操刀，一曲《跌落凡间的天使》唱出了真情的千回百转。