故事发生在清末民初的时候，在一处偏远山区，有一个名叫“阴阳界”的荒凉小村庄。低眉顺眼的美丽女孩杏儿（孙雪梅 饰）是村中一朵令人称其向往的小花，她与养父（郭景华 饰）生活在破落颓败的大院内，但和穷小子蚱 张明和胖子是北京城内两个游手好闲、不务正业的小青年，他们靠假冒警察敲诈富商赚钱。除此之外，他们还经常在街上搭讪女青年寻找刺激。这一日，张明遇到某大学外语系女学生吴迪，这两个身份悬殊的年轻人却擦出不该有 麦克（布鲁斯·威利斯 饰）是著名儿童心理学家，却也有始终未能治愈的患者，甚至因此遭到枪击，这名少年随后也饮枪自毙。这给麦克带来很大心理阴影，一年后他找到另一个症状很像这名患者的男孩柯尔（海利·乔·奥斯 
