百老汇资深女星玛戈·强尼即便上了年纪，却仍风姿绰约，是百老汇炙手可热的殿堂级名角。成功的演艺生涯，光鲜亮丽的生活圈子，一切看起来都如此完美。直到她的剧作家朋友劳埃德·理查兹和妻子卡伦，把面目清秀、聪明怜俐的艾娃·哈林顿介绍给她做跟班，玛戈才意识到这个潜心学艺进步飞快的姑娘对自己的威胁，不免起了戒心。与此同时，艾娃极力讨好大名鼎鼎的剧评家艾德逊·德威特，势要在百老汇找到自己的一席之地。 52岁的凯撒（雷克斯·哈里森 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白·泰勒 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。 克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德·伯顿 饰）与屋大维（罗迪·麦克道尔 饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩之后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时 老赌徒马斯特森（马龙·白兰度 饰）与他的一位朋友那唐·底特律（法兰克·辛那屈 饰）打赌一千美元，称他可以说服那唐挑选的任何一位女人，使她在第二天与他一同前往古巴的首都哈瓦那，底特律接受了马斯特林的打赌，因为他现在也急需一笔钱来营造一个流动赌窝。因此，底特律就挑选了一个最不可能被马斯特林打动的女人，那就是一位名为萨拉－布朗的极端保守的基督教救世军类型的女人。为此两个人之间展开了一场较量。 
