青春英俊的男青年伯克·劳伦斯（本·福斯特）和他的两位死党菲力克斯（柯林·汉克斯）和丹尼斯（西斯可）就读于同一所学校，他和漂亮活泼的艾丽森（梅莉莎 ·桑杰米勒）是被公认的金童玉女，但是谁也没想到的是，艾丽森会有一天狠心把伯克给甩了，大受打击的伯克决心要不惜一切代价赢回女朋友的芳心，为此，他甚至放弃了心爱的篮球运动而加入了以前压根就不屑一顾的话剧社，也不管自己五音不全外加缺乏表演天分，一心一意地排练起莎士比亚的《仲夏夜之梦》来，他只期望能以此打动艾丽森，让她回心转意，和他再续旧情。菲力克斯和丹尼斯见他作出如 莱斯利和她的儿子乔纳斯住在一起，认为是时候改善他们的生活了。孩子的父亲走了，她准备放弃她那寒酸的女招待工作，表演学校也没有赚到钱。莱斯利甚至付不起房租，但她最不愿意做的事就是接受朋友和家人的施舍。在这时，她的朋友娜塔莉想出了一个疯狂的主意…… 威利（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰）是家中的独生子，在那个年代，独生子是十分罕见的，威利因此而受到了同龄人的欺负和排挤，性格也变得愈加的孤僻。只有住在隔壁的丁克（卢克·威尔逊 Luk 大卫在童年挚友杰克的邀请下，到圣卡利石窟进行最后一次的洞穴冒险。当晚，他们围在营火旁，向导向他们简短解说有关圣卡利石窟的传奇，第二天一早，这群兴致勃勃的年轻人便迫不及待投入这项冒险的活动，但是却有一群 俄罗斯空军研制成功了“苏-X”系列战斗机，它具有最先进的技术和最卓越的功能，引起了国内外广泛的关注，尤其是国际著名的恐怖分子；恐怖分子为了摄取战斗机相关资料和样机，不惜以“美女”、“金钱”等各种手段来 为弥合濒临破碎的家庭关系，艾黛儿（玛利亚·贝洛 Maria Bello 饰）和女儿莎拉（苏菲·斯塔基 Sophie Stuckey 饰）驱车前往英国威尔士，寻找阔别已久的丈夫詹姆斯（辛恩·比恩 Sea 
