为了筹钱救父亲，十八岁的金国秀(袁立 饰) 惜别昔日恋人祝宇中(姚卓君 饰)，嫁到城中富商侯志宏(胡亚捷 饰) 家做填房，并许诺其前妻抚养其子侯朗。在侯家，国秀虽受丈夫冷遇，侯母(斯琴高娃 饰) 刁难 时值1946年秋冬，中原大地上，国共两党之间的斗争已经进展到了十分紧张的程度。 周啸风，时任国民党349旅少将旅长，他的真实身份却是直接受命于延安单线联系的地下党员。他所肩负的任务是策动新九军郭今秋的起义，但未料349旅在另一批地下党的领导下，于敌人进攻我铜牛军区时提前起义，这批地下党受命于军区...敌工部。周啸风对349旅起义时机颇感疑惑，但却无法阻止，便状若被挟持似的参加了举事并脱离战场，随部调往铜牛军区腹地美人关进行整编。其后事件的发展证明349旅起义果然大有文章，以焦参谋长为首的24名领导起义的 40年代的上海，上海富户养女白流苏因嫁了一个败家仔而不得不离婚，回娘家住又遭兄嫂白眼，只得考虑再嫁。经徐太介绍，白流苏认识了刚从英国回来的范柳原，两人互相倾慕，发展出一段华丽而又凄美的爱情故事。范柳原因公去香港，徐大南迁时邀白流苏同行，白流苏与柳原在香港重逢，坠入爱河。\n风流的柳原并没有结婚的打算，白流苏不甘妥协回到上海。柳原来电请她来港相聚，为情驱使的白流苏赴港与柳原同居。最后，太平洋战争爆发，香港沦陷。在漫天烽火下，柳原去不了英国，两人遂在报上发了结婚启事，倾城的香港繁华美梦虽尽碎，却造就了陷落中的 1944年，国共合作抗战期间，猎人出身的国民党上尉牧良逢授命率领特战队，摧毁日军研制氰酸手雷的秘密武器研究所。在中共地下党员张觉、刘晓贤的帮助下，历经重重艰险完成任务。但期间，身为坚定共产党人的父亲牧 有一天，教书先生罗明（张瑛 饰）租了一间房，就此结识了来自不同社会阶层的房客。他遇到了重情义的士司机梁威夫妇、失业且陷入困境的谭二叔夫妇，以及势利的包租婆、在舞厅工作的白莹（紫罗莲 饰）和来自乡下十分天真的玉芳（梅绮 饰），还有威胁着他们的权势独大者黄大班（卢敦 饰）。不久之后，罗明与白莹成为了恋人并计划结婚。然而，在这个节骨眼上，罗明却失去了工作，两人的财政状况陷入困境。同时，梁威也被公司解雇，而他的妻子正怀孕即将临盆；谭二叔则靠卖血为生，生命岌岌可危；玉芳则遭受了黄大班的侮辱，产生了自杀的念头。 该剧通过主人公柯小山两次改户口、三次改姓的经历，深情讲述与自己生命息息相关的三个女人——生母柯立，养母董环、养母张洁的伟大母爱和姐妹亲情的故事。女知青柯立生下儿子小山后，因为无法将他带回北京，只好留在当地的大姐董环家里。柯立回到北京后一直寻找机会要将孩子带回身边，可事与愿违，总是无法实现她的母子团聚愿望。小山十岁的时候知道自己不是董环亲身儿子，董环带着他到北京找自己的亲身母亲，正赶上柯立与大学同学结婚的日子，情急之下，结拜妹妹张洁挺身而出，将小山留在自己身边。在小山十八岁准备高考之际，柯立摆脱了种种世俗， 景山市经济开发区副总指挥马其鸣政绩斐然，却被景山地委突然调任林河市政法委书记。然而，去林河途中，马其鸣遭到苏紫的拦截，请求他查明自己的丈夫——出租车司机陶实死亡的真相。与此同时，黑恶势力派出杀手，欲置苏紫于死地。马其鸣一反常态，隐忍而又暧昧地悄然绕行。市公安局副局长李春江、报社记者季小菲等人异常失望和不满，却令以当地支柱企业百山集团公司董事长童百山和公安局常务副局长吴达功为代表的黑恶势力和腐败分子暗自得意。平静背后，马其鸣暗中秘密调查。面对巨大的压力、错综复杂的局面，在景山地委和林河市委的支持下，马其鸣等 孟天运、孟天许和孟天慕都是孤儿，被没 有子嗣的自流井盐商巨擘孟敦甫收为养子 ，意欲在他们中间培养出孟氏产业的接班 人。但在风起云涌的年代里，他们却走上 了不同的道路。孟天运投身革命，成为共 产党员，建... 
