作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：安纳金（杰克·洛伊德 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王帕德美·阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士魁刚·金（连姆·尼森 饰）及徒弟欧比旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格 饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了安纳金并且带走了他。在奇异天才少年安纳金等人的帮助下，魁刚·金及欧比旺·肯诺比与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗……