保罗（理查德·帕斯科 饰）的父亲和哥哥客死他乡，想要揭开其中真相的保罗来到了他们生前所生活的小镇进行调查。这个小镇上的所有居民都给保罗一种非常诡异的感觉，他们唯唯诺诺抖抖霍霍，仿佛有什么恐怖的东西隐藏在暗夜里，随时都会跑出来要他们的性命一样。纳马洛博士（彼得·库欣 饰）曾经是父亲的助手，这个男人和一位神秘的美女卡拉（芭芭拉·谢莉 饰）的诡异行踪吸引了保罗的注意。卡拉似乎患有一种奇怪的病，经常会昏倒并且失去记忆，而纳马洛博士显然对卡拉情有独钟，担负着她的保护者的身份。那么，父亲和哥哥的死，和这两个人究竟有没有关系呢？