为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。 宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，目的也为伺机盗取四十二章经。韦小宝凭借聪明机智开始周旋于众人之间，一面帮着好兄弟康熙的忙，一面想着怎样为天地会做事。但在义和利之间取舍时，韦小宝没忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人投进他的怀抱，而她们吃起醋耍起泼来，也着实让他头疼不已。
况天佑（尹天照 饰）带着“儿子”况复生（张国权 饰）和常人一样生活在现代的香港闹市，少有人知他们的真实身份其实是吸血鬼，六十年前同时被僵尸王将臣（任达华 饰）所咬，因此不老不死，以父子相称相依为命，只靠从医院偷血维生。他们与住在同一栋大楼的邻居王珍珍（杨恭如 饰）和马小玲（万绮雯 饰）成为好友，也了解到马小玲其实是驱魔龙族传人，身负家族诅咒，不能为男人落泪，因此无法谈恋爱。相处中，王珍珍逐渐爱上天佑，马小玲也奋力撮合二人，天佑不忍伤害善良的珍珍，但内心知道自己和马小玲彼此吸引。珍珍的一个炽热追求者出现在他们的生活，他叫山本一夫（陈启泰），但真实身份是天佑六十年前同时变成僵尸的宿敌，似乎属于两个年代、两代人的事情发生在同一批人身上，况天佑的身份秘密也被揭开，马小玲需要和他联手御敌。
